老板借钱，新管理层“88折”持股，金字火腿员工持股计划真不是利益输送？

新实控人上任未满一年，“火腿第一股”金字火腿(4.310, -0.05, -1.15%)（002515.SZ）开启了自2010年上市以来的第一次员工持股计划。

不过，由于本次员工持股计划中，超98%份额由新任管理层认购，认购价格低于目前股价，实控人提供借款资金购买股票等问题，9月1日，深交所向金字火腿发出关注函，要求说明是否存在变相激励，向特定对象输送利益等。

界面新闻记者注意到，自2021年9月易主以来，新任老板上台，公司却“坏消息”不断。业绩层面，受猪肉价格低迷影响，品牌肉业务一再亏损。去年9月的猪肉期货交易，业务员擅自“割肉”，出现巨额亏损后有隐瞒不报偷偷还钱被发现，今年上半年公司遭遇证监会立案调查，相关责任人被监管部门处罚，公司原定的定增计划暂时搁置。

对此，香颂资本董事沈萌对界面新闻记者表示，员工持股计划，虽然名义上面向全体员工，但是员工名单仍然是由高管制定，所以高管占绝大多数也不鲜见，而从回购价格与授予价格相比，如果折扣较大，监管机构可能会从保护外部股东利益的角度提出问询。

根据日前公司发布的第一期员工持股计划（草案），拟向公司或下属控股子公司符合条件的董监高人员及核心骨干员工共不超过28人授予公司股份，受让价格为3.78元/股。

公告显示，此次员工持股计划参与对象认购金额总额不超过1.51亿元，存续期限为36个月。所获标的股票自公司公告标的股票完成登记过户之日起满12个月和24个月后开始分期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为50%。

据悉，上述股份来源为2019年公司耗资1.71亿元回购而来，共计A股股票3984.61万股，占公司总股本的4.0729%。

界面新闻记者注意到，本次符合条件的28人中，7名董监高认购金额1.47亿元，占本次持股计划金额的98.14%。参加对象认购本期持股计划份额的资金来源包括员工个人的合法薪酬、自筹资金、借款（包括但不限于公司实际控制人任贵龙为本员工持股计划部分员工提供借款或担保借款）等。

其中，新任公司董事、总裁、财务总监周国华、副总裁、董事会秘书赵勤攻分别认购3404.29万元和2948.40万元，董事马斌、监事会主席韩奇、监事任晓晖三人均认购2721.60万元。5人认购份额占持股计划总额的96.39%。

此前，知名“牛散”任奇峰以其岳父任贵龙名义，受让1.99亿股股份，作价9.93亿元入主金字火腿。并在12月正式改组董事会，任奇峰担任董事长，周国华、赵勤攻、马斌、韩奇、任晓晖均为任奇峰方面提名。

从履历来看，上述5名董监高此前从未在金字火腿任职，周国华、赵勤攻、韩奇、任晓晖等均在与任奇峰实控或关联企业担任要职，可谓任奇峰的“嫡系”，有意思的是，从公布的薪酬信息看，上述5人虽在金字火腿担任高管，但薪金却极低，总裁、财务总监一把抓的周国华年薪3万元，副总裁、董秘赵勤攻1.5万元，韩奇、任晓晖、马斌三人未公布薪酬。

对于本次员工持股计划的目的，金字火腿表示，意在建立和完善股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性。

不过，这次似乎带有针对新任管理层激励性质的员工持股计划仍引起了监管层的关注，，9月1日，深交所向金字火腿下发关注函，要求说明实际控制人任贵龙为本期员工持股计划部分员工提供借款或担保借款的年化综合收益。

同时，深交所要求金字火腿提出证据，说明公司本期员工持股计划并非与公司实际控制人任贵龙构成一致行动关系并合并计算持股比例。

此外，深交所质疑本次持股计划未设定公司层面业绩考核指标的主要考虑，是否符合公司当前业务发展及业绩提升要求，董监高认购比例过高，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于激励对象以及业绩考核指标设置等相关要求的情形。

受让价格低于回购均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否存在向特定对象输送利益的情形，是否损害公司利益及中小股东的合法权益。

对于本次金字火腿员工持股计划的种种“疑点”，沈萌认为，高管认购占比高并不鲜见，但如果授予价格过低可能会产生损害中小股东利益的问题，但从实控人的角度，意在绑定管理层更好的投入公司经营管理，至于老板借款给员工买股份，并不影响其他股东的权益，只要合理合法，老板愿意承担相应风险无可厚非。

9月2日，金字火腿收盘报4.31元，微跌1.15%，总市值42.17亿，相比之下，员工持股价格3.78元，仍有14%的上浮空间。不过，从今年整体走势来看，自1月13日受易主利好影响走出6.43元的年内新高后，该股股价已经处于持续下行通道，至今跌幅超过3成。

公司2022年半年度业绩报告显示，金字火腿上半年营收同比下降16.08%至2.69亿元，净利润同比下降26.02%至4783.30万元，扣非净利润同比下降23.9%至4363.69万元。

受疫情等因素影响，公司品牌肉、冷链服务和火腿制品三项业务分别下降88.17%、15.38%和42.00%，分别实现营收1453.48万元、1061.14万元和351.20万元。

不过，伴随着下半年猪肉价格的回升，保供产品销售等因素，公司业绩是否能有回暖，界面新闻记者9月2日致电公司董秘办，并微信咨询相关负责人均未能收到回复。

一名接近金字火腿人士对界面新闻记者表示，目前来看，公司面临业绩压力，由于受证监会立案调查，公司再融资和资本运作都受到一定影响，短期内股价依然承压，3.78元的认购价格可能并不算高。

此前，金字火腿进行生猪期货交易过程中，期货交易员擅自平仓操作导致公司亏损5510.53万元。尽管在其岳父，公司前实控人施延军之兄施雄飚及公司前副总裁、董秘王启辉帮助下填上了该笔损失。但由于信息披露不及时，公司4月8日因涉嫌信息披露违法违规收到证监会立案调查通知书。

根据相关法律法规，金字火腿最终被处以50万元罚款，而该公司时任董事长施延军、时任董事、副总裁、董事会秘书王启辉，以及时任董事、总裁、财务总监吴月肖则分别被处以20万元罚款。上述三人目前已相继辞职。

值得注意的是，作为公司原实控人，尽管施延军已辞去金字火腿董事长、董事等职务，但依然面临巨额的业绩补偿压力。

此前的股权转让过程中，原上市公司第一大股东安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）和原实际控制人施延军对牛散任奇峰承诺了3年业绩对赌。

2021年公司实现营收5.06亿元，同比下降28.79%，净利润为4285.39万元，同比下降27.74%。以2021年业绩承诺不低于1亿元计算，头年业绩对赌完成率仅43%。

此外，根据约定，公司2022年、2023年业绩承诺净利润不低于1.3亿元和1.7亿元，以今年上半年仅4783.30万元的净利润看，该份业绩承诺再度失约的风险正在加大。

据悉，在业绩承诺期间，上市公司当年实际净利润低于承诺净利润80%的，原第一大股东方和原实际控制人施延军应于当年上市公司《审计报告》公告后三十日内以现金方式予以补偿。当年补偿金额=当年承诺净利润*80%-当年实际净利润。